一、援引案例
湖南省雨花区人民法院审理的莫XX与湖南和立东升实业集团有限公司等股权转让纠纷案
原告提出诉讼请求：
1、请求依法判令两被告共同向原告支付股权转让款1393000元；
2、请求依法判令两被告共同向原告支付延期支付股权转让款利息损失90545元（利息损失以1393000元为基础，按年利率6%标准，自2020年2月4日起计算至实际清偿之日止，暂计算至2021年3月4日为90545元）；
3、本案诉讼费用由两被告共同承担。
两被告共同辩称：
1、该款在合同中没有约定利息的计算方式，所以我方对利息不予认可；
2、股权转让协议第4条。本案与九鸿物流园公司无关，应予驳回；
3、被告和原告在河北公司有合作，原告占股10%，项目经营合作中被告进行了资金成本的增加，而原告未跟投，被告认为该款在原告与河北公司清算后相抵扣；
4、原告主张违约利息损失无依据。
经法院认为，本案的争议焦点为：
一、原告与被告和立东升集团公司、被告九鸿物流园公司签订的《股份转让协议》是否合法有效；
二、被告九鸿物流园公司是否应承担共同还款责任；
三、欠款是否应当计算利息损失及利息损失如何计算。
关于第三点争议焦点法院说理如下：根据《股份转让协议》约定付款期为协议签订之日起15个工作日内，被告和立东升集团公司超出约定付款期限未履行付款义务的行为已经构成违约，根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。在本案中被告和立东升集团公司应承担继续履行以及赔偿损失的违约责任。同时《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。因本案当事人没有约定违约金计算方式，故本院酌定按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准的计算逾期付款利息损失。
该案经和立东升集团公司上诉至长沙市中级人民法院，二审法院查明本案的争议焦点为：和立东升集团公司向莫XX支付利息损失的起算日期应如何确定。法院评判如下：《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，和立东升集团公司因受让莫XX在九鸿物流园公司10%的股权，对莫XX负有支付1393000元股权转让款的义务。根据约定，该笔款项应于案涉《股权转让协议》签订之日后15个工作日内支付。但莫XX直至本案一审起诉前仍未收到相应款项，和立东升集团公司在负有支付股权转让款义务的同时，依法应对莫XX未按时收款导致的利息损失承担赔偿责任。案涉《股权转让协议》系2020年1月14日签订，和立东升集团公司应在2020年2月4日前向莫XX支付1393000元股权转让款。莫XX的利息损失在2020年2月4日起即已开始产生，一审判决认定利息损失自2020年2月4日起计算至实际清偿之日止，并无不当，本院予以维持。和立东升集团公司上诉主张应自莫XX起诉时起支付利息，并无依据，本院不予支持。
注：一审案号为(2021)湘0111民初4916号，二审案号为(2021)湘01民终15530号。
二、案例分析
案涉《股权转让协议》未约定股权受让方逾期支付股权转让款时的违约责任，但约定的受让方的付款期限，基于受让方存在未按照约定时间支付应付款项的违约行为，根据《民法典》第577条约定，受让方应当承担违约责任；逾期付款的违约金问题则参照《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第18条第四款规定，由法院酌情认定。
《民法典》规定的众多有名合同中，买卖合同是典型的有偿合同、双务合同，法律亦有规定，其他法律对于债权转让、股权转让等转让合同争议事项没有约定的，参照适用买卖合同的相关规定。依据本文援引的实务案例可见，不论是在买卖合同纠纷还是股权转让纠纷中，因合同并未明确约定逾期违约金及其计算方式且合同相对方不能协商一致，从而产生争议，在付款方存在逾期付款的违约行为时，收款方尚且可以依据法律规定获得一定的逾期付款损失赔偿。
但实务中，合同纠纷原则上讲究有约从约，个案情况多有不同需具体问题具体分析。合同本质上是经由当事人之间高度的意思自治而形成，有口头、书面或其他形式，签订合同时将相关事项以清晰的条款作出书面约定是当事人各自权益的有效保障，否则当事人的事后维权容易陷入因合同没有约定或约定不明的被动局面。
三、相关法律依据
《中华人民共和国民法典》
第465条依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
第467条 本法或者其他法律没有明文规定的合同，适用本编通则的规定，并可以参照适用本编或者其他法律最相类似合同的规定。
在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。
第577条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第579条 当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。
第582条 履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。
第646条 法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第18条第四款 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。
第32条 法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据民法典第四百六十七条和第六百四十六条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。
权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用民法典第六百四十六条的规定，再引用买卖合同的有关规定。
来源：指尖新闻
作者：湖南芙蓉律师事务所长沙1号团队
编辑：易赛楠
